비밀유지계약이란

회사가 많은 시간과 비용과 노력을 들여서 얻는 비밀정보는 회사의 성패를 좌우하는 중요한 자산이다. 그러한 비밀이 거래처나 제 3자, 특히 경쟁사에 유출된다면 그 회사에 막대한 금전적 손실이 발생할 뿐만 아니라 회사가 망하는 상황까지 발생할 수 있다.

 

실제로 내가 담당한 영업비밀 유출 사건에서, 거래처가 공급 거래할 때 제공받은 도면 등의 정보를 활용하여 유사한 제품을 낮은 가격에 판매하면서 회사가 거의 망할 위기에 처한 경우가 있었다. 비밀 유출 사건의 경우, 한번 유출된 비밀은 이미 비밀로서의 특성을 상실하게 되고 회복할 수 없는 손해를 남긴다.

 

실제 민·형사상 소송을 해서 이긴다고 하더라도 소요 기간이 보통 2~3년은 기본이고 5년 이상 장기화되기도 하며, 그 사이에 막대한 분쟁 해결 비용도 발생한다. 실제 사례에서도 5년 이상 법적 절차를 거쳐 결국 거래처의 대표는 형사처벌을 받고 민사상으로도 손해배상책임을 부담하게 되었지만, 그 사이에 이미 이 회사는 회복할 수 없는 피해를 입었다.

 

그 회사는 아쉽게도 거래처와 비밀유지계약을 체결하지 않았다. '비밀유지계약을 체결했더라면, 비밀유지 계약서에서 강력한 의무사항과 제재사항을 정해 놓았다면 충분히 방지할 수 있었을 사건인데….' 이 사건을 처리하는 5년 내내 아쉬움이 남았다.

 

비밀유지계약(Non-disclosure Agreement, 이하 'NDA')은 비밀정보 공개 금지를 내용으로 하는 계약을 말한다.* 거래처와 중요한 거래를 할 때 가장 먼저 챙겨야 하는 것이 NDA다.

* 영어로 CA(Confidentiality Agreement)도 같은 말이다.

비밀유지계약서 예시 ⓒ강혜미

실제로 거래를 체결하기 전에 NDA 초안을 받은 경험이 있을 것이다. 이럴 때 보통 상대방이 보내온 초안을 한 번 쓱 보고는 특별히 문제없는 것 같고 일반적인 내용인 것 같아서 그냥 날인을 하거나, 아니면 인터넷에서 샘플을 찾아서 체결하는 경우가 적지 않다.

 

물론 다른 계약에 비해 비교적 괜찮아 보이는 NDA 샘플도 인터넷에 적지 않다. 그러나 어떤 샘플도 완벽할 수 없다. 완벽하게 동일한 회사, 거래처, 비밀정보가 없기 때문이다.

 

변호사가 실제로 NDA를 검토하거나 작성할 때 주의하는 사항은 뭘까? 몇 가지 사항을 알면 나름 제대로 된 NDA를 작성하고 협상할 수가 있다. 회사에서 예쁨 받는 똑 부러진 직원이 되기 위해 이번 장에서 살펴볼 포인트를 활용하여 제대로 NDA를 체결해 보자.